第51章（3 / 3）

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药业向福耀科技发出收购要约，表示愿意以合并吸收的方式收购福耀100%股权，最终取得福耀科技的A、b、c三个药品所有权，双方协商一致并签订《合作意向书》，特别注明两点：1、鉴于药品b和c没有取得《新药证书》，而我国法律规定“未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50％以上的子公司”，因此鑫丰药业拟收购福耀科技100%股权；2、双方在当地银行开设共管账户，作为履行《合作意向书》的担保。

鑫丰药业没有外聘会计人员和资产评估人员，只安排公司财务人员和项目经理配合外聘律师完成法律尽职调查工作。

一周后，律师签发《法律尽职调查报告》，认为：1、福耀科技不具备并购交易的合法资质；2、福耀科技不是药品生产企业，不拥有三种药品所有权，三种药品的所有者是合丰医药公司；3、药品b存在专利权争议；4、药品c的专利权正在被科达生物科技侵犯，但暂无直接证据证明侵权行为的存在。

经审查，发现福耀科技是一个药品研究机构，2003年之前属于市政府某部门的三产单位，没有取得“药品生产许可证”，其在《合作意向书》中承诺“拥有A、b 、c三种药品完整所有权”其实是基于福耀科技与合丰医药公签订的《合作开发药品协议》。《协议》约定：1、福耀科技负责新药或仿制药品的开发申报工作并组织好产品招商；合丰医药配合福耀科技做好新药或仿制药品开发中的申报工作并组织生产。2、合作开发药品取得的生产批准文号，其所有权归福耀科技所有，福耀科技向合丰医药提交生产订单，由合丰医药组织生产并组织销售。但事实上，三种药品的《药品注册批件》上“药品生产企业”一栏中都填写着丙公司的信息，因此从法律上讲，和丰医药才是这三种药品生产技术的真正所有者。前述《协议》有关“合作开发药品取得的生产批准文号，其所有权归福耀科技所有”的约定，虽系合同双方的真实意思表示，但违反了我国有关药品注册的法律规定，应属无效法律行为。 对于此，李伟力与多方沟通，想让福耀科技公司与合丰医药协调处理，促使合丰医药公司将药品A、b、c的新药技术和药品生产技术转让给福耀科技，三方可就转让《新药证书》和《药品注册批件》（药品批准文号）产生的财产性权益进行合理安排。这个问题算是解决了，可还有很多很多问题。

“老大，你是不是早就知道鑫丰药业项目有问题？”雷佳问道。

“也不算吧，个人直觉，前段时间接触下来发现鑫丰药业的管理层有些方面不够严谨，做医药行业这样可能会出纰漏。”卢希安认真地解答着下属的疑惑。

“知道了，就是老大说的，我们投资最看重的还是人。”

这一个月里，李伟力带团队就诸多问题来回在几个公司之间周旋，想办法处理，但许多问题由于各种原因迟迟无法解决。

团队里的人也开始抱怨了。因为投行的生产方式原始，标准化困难，导致手工作业海量。比如，有个文件写了300页，需要核对一遍。

然后另外一个同事改了几处，标注了，需要再核对一遍。

只看标注的地方行不行，可以，但万一没标注的地方同事不小心碰到了呢？

那最后一遍再来全部核对可以吗，给监管的文件，每次给他看都要完整仔细的，要是交易所看到中间错别字到处是，小数点位数有问题，责任谁付？